组织结构管理 第一节
风险矩阵 序号
控制环节
主要风险
控制目标
主要风险类别
控制
频率
控制重要性等级
控制活动
法律风险
资产安全风险
报告风险
经营风险
战略风险
1 1
2 2
3 3
4 4
5 5
6 6
7 7
8 8
9 9
10
11
12
01-01 治 理 结 构的设计 股东大会未能规范而有效地召开，股东无法通过股东大会行使自己的权利，缺乏良性运行机制，可能导致企业经营失败。
明确股东大会职责权限及议事规则 √
√
按需 高 流程描述 4.1 01-02 治 理 结 构的设计 公司与控股股东在资产、财务、人员方面未实现相互独立，可能使公司利益受到侵害。
公司与控股股东在资产、财务、人员方面相互独立。
√
√
按需 高 流程描述 4.2 01-03 治 理 结 构的设计 董事会职责权限不清，未独立于经理层和大股东，独立董事存在未能有效发挥作用。
明确董事会职责权限及议事规则；独立董事符合规定且有效发挥作用。
√
√
按需 高 流程描述 4.3 01-04 治 理 结 构的设计 重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务未按照规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签制度，出现"一言堂"、"一支笔"现象。
三重一大按规定的权限和程序实行集体决策 √
√
按需 高 流程描述 4.4 01-05 治 理 结 构的设计 企业未对中小股东权益采取必要的保护措施，中小股东无法有效参加股东大会，并行使相应的权利。
中小股东能够和大股东同等条件参加股东大会，获得与大股东一致的信息，并行使相应的权利。
√
按需 中 流程描述 4.5 01-06 治 理 结 构的设计 董事会专业委员会设置不合规未发挥有效作用 明确各专门委员会议事规则 √
√
按需 高 流程描述 4.6 01-07 治 理 结 构的设计 董事会不能保证公司建立并实施有效的内部控制并定期检查、评价其执行情况。
建立和实施有效的内部控制，定期进行评价和审计，不断完善内部控制。
√
按需 高 流程描述 4.7 01-08 治 理 结 构 监事会的构成不能够保证其独立性，监事能力 明确监事会职责权限及议事规则 √
√
按 高 流程描述 4.8
序号
控制环节
主要风险
控制目标
主要风险类别
控制
频率
控制重要性等级
控制活动
法律风险
资产安全风险
报告风险
经营风险
战略风险
1 1
2 2
3 3
4 4
5 5
6 6
7 7
8 8
9 9
10
11
12
的设计 与相关领域不相匹配。
需 01-09 内部机构 各机构的职责权限不清晰而导致职能交叉、缺失或权责过于集中。
部门职能、岗位设置合理职责权限清晰。
√
按需 高 流程描述 4.9 01-10 内部机构 公司对董事、监事、高级管理人员及全体员工的权限无明确的制度规定，对授权情况无正式的记录 建立健全权限指引和授权机制
√
按需 高 流程描述 4.10 01-11 组 织 架 构的 梳 理 与评估 治理结构与内部机构中存在的缺陷未及时发现和调整， 导致组织架构不能有效运行。
定期梳理内部机构，完善决策、执行和监督职能。
√
按需 高 流程描述 4.11
第二节
流程描述
1. 目的
为了更高效地实现**面业股份有限公司（以下简称公司）战略目标和各项经营目标，进一步明确公司治理结构和公司内部各层级机构及岗位设置、职责权限、工作程序和相关要求。
2. 适用范围
**面业股份有限公司
3. 术语与定义
3.1 组织结构：公司按照国家有关法律法规、股东（大）会决议和公司章程，结合本公司实际，明确股东（大）会、董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安排。组织结构包括治理结构和内部机构两个层面。
3.2 治理结构：公司治理层面的组织结构，即公司根据相关的法律法规，设置不同层次、不同功能的法律实体及其相关的法人治理结构，从而使得公司能够在法律许可的框架下拥有特定权利、履行相应义务，以保障各利益相关方的基本权益。
3.3 内部机构：公司内部机构层面的组织结构，即公司根据业务发展需要，分别设置不同层次的管理人员及其由各专业人员组成的管理团队，针对各项业务功能行使决策、计划、执行、监督、评价的权力并承担相应的义务，从而为业务顺利开展进而实现公司发展战略提供组织机构的支撑平台。
4. 关键控制活动
4.1 明确股东大会职责权限及议事规则，确保股东大会严格照规定程序和要求召开
4.1.1 公司制定《公司章程》、《股东大会议事规则》，明确股东大会职责权限、议事规则和工作程序。
4.1.2 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
4.1.3 公司董事会和其他召集人必须采取保证措施，确保股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，可采取必要措施加以制止并及时报告有关部门查处。
4.1.4 公司应当在公司住所地或公司章程规定的其他地点召开股东大会｡股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开｡公司可以采用安全､经济､便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利｡股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席｡股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权｡
4.1.5 股东大会会议应形成会议记录，由董事会秘书负责，召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
4.2 公司与控股股东在资产、财务、人员方面相互独立
4.3.1 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
4.3.2 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益，不得以任何方式和手段占用公司相关款项。公司应制定相关制度防止发生占款及其他损害公司利益的行为。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
4.3.3 如发现控股股东及其附属企业侵占公司资产应立即申请司法冻结其相应股权，不能及时清偿的，通过变现其股权偿还侵占资产。
4.3.4 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东利益。
4.3 明确董事会职责权限及议事规则；独立董事符合规定且有效发挥作用
4.3.1 公司设董事会，对股东大会负责，并在《公司章程》、《董事会议事规则》中明确董事会职责权限、任职条件、议事规则和工作程序。
4.3.2 董事由股东大会选举或更换，原则上任期三年。董事任期届满，可连选连任。
4.3.3 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
4.3.4 董事会中独立董事人数不少于董事会人数的 1/3，其中至少有一名会计专业人士。公司制定《独立董事制度》，明确独立董事的任职条件和程序，职责等。
4.4 三重一大事项按照规定的权限和程序实行集体决策审批 4.4.2 公司章程与三会议事规则中明确重大资产购买、出售与重组、重大投资项目、担保业务等重大事项决策权限和程序。关于三重一大事项具体表决权限详见公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》。
4.5 中小股东能够和大股东同等条件参加股东大会，获得与大股东一致的信息并行使相应的权利公司应在保证股东大会合法有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
4.5.2 累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
4.6 制定董事会专业委员议事规则，明确其职责权限、议事规则及工作程序，确保各专业委员会设置合规且发挥有效作用
4.6.1 公司董事会根据工作需要，设立战略、审计、提名和薪酬与考核委员会四个专门委员会。审计委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应当占多数并担任负责人，审计委员会中至少还应有一名独立董事是会计专业人士。
4.6.2 董事会专门委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。其主要职责是协助董事会对需要决策事项提供咨询和建议，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
4.6.3 各专门委员会按照《董事会专门委员会工作细则》的规定执行。
4.7 建立 和实施有效的内部控制，定期进评价和审计，不断完善内部控制 4.7.2 公司董事会对于保持内部控制有效性和完整性负责。
4.7.3 内部控制建设归口管理部门应当制定内部控制年度工作计划，报分管领导审核、总经理审批后执行，应按照年度工作计划推进内部控制建设工作，定期编制计划执行分析报告，及时纠正偏差。
4.7.4 公司审计部在董事会及审计委员会的领导下制定内控评价年度计划并组织实施评价工作,对于内部控制自我评价中发现的问题或报告的缺陷，积极采取有效措施予以整改。
4.8 制定监事会议事规则，明确监事会的任职条件、职责权限、议事规则和工作程序 4.8.1 公司设监事会。监事会由三名监事组成。监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
4.8.2 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
4.8.3 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
4.8.4 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。
4.8.5 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
4.8.6 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
4.9 部门职能、岗位设置合理职责权限清晰
4.9.1 公司应当对各部门的职能进行科学合理的分解，确定具体岗位的名称、职责和工作要求等，明确各个岗位的权限和相互关系，在确定职权和岗位分工过程中，应当体现不相容职务相互分离的要求。
4.9.2 各部门应依据部门职能和工作（生产）流程进行岗位设置，将职责和工作流程相近的岗位尽量合并，以减少岗位数量，但可以一岗多人。
4.9.3 公司所有部门均须根据岗位设置情况，编制部门岗位设置图和岗位说明书，由各部门自行组织编写，按 4.11.3 规定的权限和程序审批后执行（进行调整或修改时亦同）。
4.10 建立健全权限指引和授权机制
4.10.1 公司应当根据国家有关法律法规的规定，明确董事会（执行董事）、监事会（监事）和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡。
4.10.2 公司应当对各部门的职能进行科学合理的分解，确定具体岗位的名称、职责和工作要求等，明确各个岗位的权限和相互关系，在确定职权和岗位分工过程中，应当体现不相容职务相互分离的要求。
4.10.3 内控建设归口管理部门根据公司章程及相关内控制度的权限设定编制权限表。
4.11 定期梳理内部机构，完善决策、执行和监督职能
4.11.1 公司应定期梳理内部机构，完善决策、执行和监督职能。公司经营班子对战略定期疏理，人力资源管理部根据其建议并对内部机构设计是否存在职能交叉、缺失进行评估和对内部机构运行效率和效果进行评估，并根据评估结果提出内部机构调整的建议。
4.11.2 公司对内部机构进行调整时，应充分听取各部门和相关员工的意见。
4.11.3 公司设置、调整内部机构和部门职能，应当按规定的程序和权限审批后执行。
（1）组织机构设置、调整：经营班子每年定期进行战略疏理时提出相关建议，人力资源部根据建议编制组织机构设置及部门职能的初稿，经公司经营班子审核后提交董事会审批。
（2）部门岗位设置图、岗位说明书由人力资源部牵头组织各部门编制，报人力资源部门负责人审核后，人力资源部分管领导审批。
5. 支持 性 文件
5.1 《股东大会议事规则》 5.2 《董事会议事规则》 5.3 《监事会议事规则》
第三节
流程图 01-01
组织结构管理人力资源部 各职能部门人力资源分管领导经营班子 董事会部门岗位设置图、部门经理岗位说明书 公司组织结构设置、调整开始提出建议编制初稿 审核 审批 Y结束YN开始编制审核 审批 YN结束Y
第四节
权限表 审批事项
各职能部门
人力资源部负责人
人力资源分管领导
经营班子
董事会
公司组织结构设置、调整
编制初稿②
提出建议①审核③ 审批④ 部门岗位设置图、部门经理岗位说明书 编制① 审核② 审批③
第五节 组织结构图 股东大会董事会总经理监事会董事会办公室战略委员会提名委员会薪酬与考核委员会审计委员会副总经理 副总经理 副总经理 财务总监审计部科研部生产管理部采购部设备部品管部财务部营销部行政部人力资源部企管部市场部综合管理部法务部