私募股权投资基金设立规划书 一、 私募股权投资 基金 的现状和发展趋势 私募股权投资基金起源于美国，迄今已有 50 多年的历史。而它在中国的发展只有十几年的时间。1995 年我国通过了《设立境外中国产业投资基金管理办法》，从而吸引了一批著名的外资机构进入我国，例如凯雷、KKR、红杉资本等。受其影响，一些本土的创投机构也在这一时期设立，包括深圳市创新投资集团有限公司、深圳市达晨创业投资有限公司以及上海创业投资有限公司等。但是由于经济环境的影响以及相关制度的缺失，尤其是退出渠道不通畅，行业发展较为缓慢。
直到 2007 年新修订的《合伙企业法》开始实施以及 2009 年创业板正式开板等一系列关键性的事件发生之后，人们才认识到股权投资的魅力。彼时创业板企业估值高企，带给股权投资机构极大的获利空间。例如纪源资本通过投资冠昊生物获得 51.18 倍的回报。达晨创投投资和而泰获得 43 倍的回报，联想投资入股联信永益获得 25 倍的回报等等。于是一时间各类投资机构如雨后春笋般冒出，私募股权投资行业在国内达到了一个发展的高潮。但是大部分投资机构只是把关注点放在上市前阶段的企业，希望利用一、二级市场巨大的估值差异短期内获取暴利。这就导致各个投资基金陷入同质化竞争的局面，哄抢 Pre-IPO 项目资源，抬高了投资价格，增加了投资风险。
自从 2010 年 12 月 20 日创业板指达到 1239.6 点的高位开始回落后，企业的估值也逐步下滑，私募股权投资机构退出获利的空间大大收窄，而 2012 年 10月 26 日浙江世宝上市之后 IPO 暂停发行，更是使得许多投资项目退出无门。热闹了几年的私募股权投资也开始重归寂静。
通过分析私募股权投资基金在国内的发展历程可以看出，退出通道畅通与否是行业能否繁荣发展的关键。面对着目前近 800 家的 IPO 在审企业，再走上市退出的通道似乎困难重重。因此，建立多层次的资本市场，发展多元化的退出方式，减少对 IPO 退出通道的依赖是解决问题的可行之道。而做到这些都离不开健全的法制环境和优秀的专业人才。
让人欣慰的是，政府已经意识到这些问题并尝试提出解决之道。2013 年 7月 5 日发布的《国务院办公厅关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》就进一步明确要将新三板试点扩大至全国。并且还要规范发展各类机构投资者，探索发展并购投资基金，鼓励私募股权投资基金、风险投资基金产品创新等，从法律法规和制度层面为股权投资行业的发展提供了保障。而这些年创业投资的热潮也已经培养了一批有经验的专业投资人。我们有理由相信在中国经济仍然快速发展的大背景下。会出现更多的投资机会，私募股权投资行业仍有良好的发展前景。
二、 成立私募股权投资基金的目标及可行性分析 我们所要成立的私募股权投资基金主要是投资于银行业。因为我们在这一领域有着专业的技能以及多年的运营管理经验、丰富的人脉资源。通过充分利用掌握的行业资源，参股那些盈利能力稳定，市场份额不断提高，风险控制措施得当的未上市银行，我们可以获取可观的投资回报。
由于银行业是传统行业，发展已经比较成熟，且受到房地产和基建投资等可能带来的不良资产影响，其二级市场的估值一直不高。根据巨潮资讯网的数据，目前银行业的静态市盈率加权平均数为 5.51 倍。因此，通过 IPO 上市获取估值利差并不是我们的目标。、 实际上，银行业是一个盈利能力非常强的行业。据统计，2013 年一季度，16 家上市银行获得的净利润占全部 2469 家上市公司净利润的 55.8%，其盈利能力可见一斑。从成长性的角度来看，我们将要投资的那些城商行、村镇银行，由于机构精简，决策灵活，往往能够实现比大银行更快的成长速度。通过长期持有这些银行的股权，仅仅依靠股息红利就可以获得令人满意的回报，更何况还有随着规模扩张而带来的股本增值。即便需要退出，采用股权转让也能以合理的价格找到接盘方。因此投资获利退出的方式可以多种多样。
从国家政策的角度来讲，政府也是鼓励民营企业或者个人参股商业银行。
《国务院办公厅关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》中就明确提出，鼓励民间资本投资入股金融机构和参与金融机构重组改造。允许发展成熟、经营稳健的村镇银行在最低股比要求内，调整主发起行与其他股东持股比例。尝试由
民间资本发起设立自担风险的民营银行、金融租赁公司和消费金融公司等金融机构。探索优化银行业分类监管机制，对不同类型银行业金融机构在经营地域和业务范围上实行差异化准入管理，建立相应的考核和评估体系，为实体经济发展提供广覆盖、差异化、高效率的金融服务。
因此上说，我们投资银行股权的做法是完全可行的。至于能否把这项事业做好，就要看我们是不是能找到专业的投资人才，在投资标的筛选，商务谈判、风险管理等各个方面为企业把好关、护好航。凭借着股东在金融行业多年的从业经验和人脉积累，我们相信这个目标是可以实现的。
三、 成立私募股权投资基金的具体实施方案 设立私募股权投资基金最普遍的做法是成立一家基金管理公司，由该公司和众多投资人一起成立合伙企业，其中基金管理公司作为普通合伙人，负责项目投资和日常管理，其他投资人作为有限合伙人，负责提供资金支持。
1. 基金 管理公司 的框架结构 要设立一家股权投资基金管理公司，我们首先要明确该公司的股东结构。为了最大限度的避税以及保持商业机密，可以选择在英属维尔京群岛、开曼群岛或者百慕大注册一家离岸公司，以该离岸公司为股东在有优惠政策的地区注册外商独资的基金管理公司，例如北京中关村、天津滨海新区或者深圳前海等地。
设立离岸公司一般可委托代理公司进行，以在开曼群岛注册公司为例，注册费用大约需要 2.5 万元，耗时 25 个工作日就可完成。股东需提供：注册开曼公司的名称(英文名)；公司业务性质(经营什么业务)；开曼公司股东的股份分配比例(股东超过一人)；各股东或董事身份证或护照复印件.住址证明或水电通知单或银行业绩单.；各股东的中英文银行资信证明或中英文会计证明或中英文律师证明(必须提供)。整个注册流程为：公司名称查询填妥委托书及协议书并支付 60%的费用开曼政府申请注册安排股东签署档案代理公司收到注册证书并传真给客户签署后的注册档案送交给注册处存档客户领取开曼公司全部资料自行保存.。所领取的资料包括：公司注册证书、会议记录册、公司股票、公司签名章及钢印、公司章程、股东.董事及秘书名册。至此离岸公司的注册手续就
完成了，以后每年只需缴纳 1800 美元的维护费就可以，不用缴纳其他税费。成立离岸公司以后，对今后开展国际业务以及在海外上市都有极大的便利，不用经过国内复杂耗时的审批手续。开曼群岛注册的公司可以在美国、香港、英国等地的证券市场上市。
凭借取得的离岸公司注册资料就可以在国内设立基金管理公司了。各地对于此类私募股权投资基金的成立都出台了一些规范性文件。例如北京市出台了《在京设立外商投资股权投资基金管理企业暂行办法》，天津市出台了《天津股权投资企业和股权投资管理机构管理办法》，深圳市出台了《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的暂行办法》。依照这些规章制度进行基金管理公司的注册和备案，就可以享受各地的优惠政策，并且公司名称中可以包含“投资基金”字样。各地所需的条件大同小异，主要包括人员和注册资本两个方面：一是必须有 2~3 名有股权投资管理经验的高管人员；二是股权投资基金的规模在 1 亿元以上，基金管理公司的注册资本在 1 千万元以上。从国家层面来看，《股权投资基金管理办法（草案）》也已经上报国务院，正在等待批复。它的规定与各地方的暂行办法基本相同，只是所需满足的标准更高一些。
在现有的监管政策下，我们也可以不按照上述规章制度的要求进行基金管理公司的注册，只需注册普通的资产管理公司就可以开展股权投资业务，只是无法享受各地的优惠政策以及公司名称中不得出现“基金”字样。
对于设立的股权投资基金管理公司，我们还需要确定其组织架构，以便分工明晰，配合默契，顺利地开展股权投资业务。从业务模式上看，此类业务的重点一是寻找和洽谈合适的投资项目，二是寻找有投资意向的客户。因此设立项目部和市场部负责这两个关键的环节。由于股权投资属于高风险投资，项目部选定的投资项目还要经过董事会下设的投资决策委员会审核。此外，股权投资特别是银行股权投资受到较为严格的监管制约，需要成立法务部对各地的政策进行梳理，寻找在政策许可的范围内实现投资目标的方法并负责具体执行。财务部和行政人事部则负责公司正常运作的基础保障工作。整个基金管理公司的架构如图所示：
股东会董事会总经理监事会投资决策委员会项目部市场部法务部财务部行政人事部 各部门具体工作职责如下：
项目部：1.负责寻找合适的投资项目，通过与管理层交流、实地考察走访、财务分析、行业资料分析等方式深入细致地了解被投资企业，判断其投资价值；2.与被投资企业商谈投资细则，包括投资方式、投资规模，投资价格、业绩保证、退出机制以及其他附加条件；3.撰写项目可行性报告，向投资决策委员会提交，并辅助委员会决策；4.协助市场部完成对客户的宣讲；5.配合法务部完成投资手续的办理；6.保持对被投资企业的跟踪，了解最新经营情况，及时发现可能的风险并提请法务部出台风险控制措施。
市场部：1.负责与兄弟单位加强联系，善用集团公司内的渠道资源，寻找符合条件的潜在客户；2.建立自身的营销渠道，积累自己的客户资源；3.向客户推介股权投资项目，并组织客户参与项目部的推介活动；4.配合法务部完成客户投资的各项手续；5.与客户保持联系，随时通报最新的投资进展，对客户进行风险提示。
法务部：1.梳理各种相关的法律规章制度，确保公司依法依规开展业务；2.与发改委、银监会、工商、税务等政府部门加强沟通，设计合理的投资方式，规避可能遇到的政策障碍；3.准备各种申请资料、合同文本，快速完成企业设立、资料变更、资质申请等事务；4.为有需要的客户提供帮助，准备各种申请资料，办理投资手续，回复客户的疑问和投诉；5.对投资项目出现的风险给出解决方案；6.进行一定的产业研究，为项目部的可行性评估提供支撑。
财务部：1.负责公司财务制度的订立和监督执行；2.负责公司日常的财务工作，包括收支核算、账务整理、报销审批等；3.负责公司财务分析，针对财务风险以及不合理的支出项目提出整改意见。
行政人事部：1.负责订立公司运营的各项规章制度；2.负责物资采购与管理；3.负责人员的引进和培训考核、薪酬的确定与发放等；4.负责各种文档的归纳整理和保存。
2. 业务开展方式 1) 选择合适的运营模式和盈利模式 一般的股权投资基金管理公司都是通过收取管理费及业绩报酬作为主要收入的。管理费收费标准约为每年收取资产规模的 2%，业绩报酬为基金净收益的20%。
对于我们的公司来说，如果是以成立的合伙企业直接投资，也可以采用上述的盈利模式。但是对于投资标的为银行股权的项目，根据《中资商业银行行政许可事项实施办法》第十二条的规定，股份制商业银行的股东应当具有法人资格，而有限合伙企业并不具备法人资格，因此不能成为投资的主体。此时可以采用变通的方式，由投资者以个人的名义直接投资银行股权，基金管理公司只是以中介的身份收取咨询费。
为了确保对客户的掌控力，同时也为公司创造稳定的收入来源，可以要求投资者先行出资成立有限合伙企业，募集的资金用于投资低风险高流动性的银行理财产品，基金管理公司从中收取管理费来维持公司的日常运营。当有合适的银行股权投资项目出现时，投资人可以从有限合伙企业中退伙，直接入股银行。
由于没有了一般性股权投资基金所能收取的业绩报酬部分，这种模式下公司的盈利能力会大幅下降，作为补偿，必须要向投资人收取一定的咨询费。收费的多少取决于我们和投资人之间的议价能力。如果募集的资金少于投资所需的资金，对于我们来讲当然就没有议价能力。（考虑到银行股权是优质资产，这种情况出现的概率不大。）当募集资金超过投资需求时，就必须要考虑投资额度在各个投资人之间的分配问题。在兼顾公司利益及公平性的前提下，可以采取类似招
投标的做法，从入伙时间、资金量、支付的咨询费多少这三个方面对投资人进行评分。依照得分高低依次满足投资需求直至达到投资规模的要求。在具体操作中，每个项目可能对投资人的要求不同，因此对于评分的标准和权重要具体事情具体对待。
2) 确保有可行的投资项目及风险控制 有了可用的盈利模式，我们就可以开展此类业务了。首先要做的事就是找到好的投资项目。初始阶段我们的竞争优势并不明显，需要依靠股东方的资源引进一些好的项目，通过几个成功的案例扩大公司的影响力。之后就可以派出多个项目组在全国各地寻找好的投资标的，并促进交易的达成。我们的优势有两个方面：一是通过前期的成功案例积累了优质的客户资源，可以为需要融资的银行快速的找到合适的财务投资者；二是我们对银行业务的深刻理解以及在行业内的资源积累，可以帮助被投资的银行引进高端人才，提供企业经营管理的建议以及辅助企业上市融资等等，使得被投资企业做大做强。这样就一定会吸引到更多的银行主动找到我们合作，公司也会步入快速发展的良性轨道。
取得上述两方面的优势，需要我们对银行业有清晰的认识，能够识别出那些成长迅速、盈利能力强、风险控制得当的优秀投资标的，并且还要在投资以后能给予各种服务，帮助企业做大做强。使得投资人获利丰厚，树立起我们的良好口碑，才会有更多的客户资源和项目资源向我们聚集。而做到这一切的前提就是要引进优秀的行业人才，这是我们成立的基金公司能够取得成功的关键。
3) 确保找到合适的客户资源 找到投资标的后，如何发掘符合条件的投资人是我们需要面对的另一个问题。从前面我们关于寻找投资项目的说明可以看出，对投资人来说，我们的优势在于独有的项目资源和专业的行业投资能力。这对于促成客户与我们达成交易已经足够了，更重要的问题其实是怎么发现合适的客户。在初始阶段，我们要借助于集团公司在全国各地的金融类子公司的营销渠道，接触那些高净值的客户并向其介绍我们的业务。这样可以节约成本减少开支。而且通过向这些兄弟公司支付
营销费用，可以帮助他们丰富投资品种，做大业务规模，对双方来说是互惠互利。在公司实力增强之后，我们也可以自建营销渠道，提高公司抗风险的能力。
由于银行的融资往往数额巨大，而公司法限制了股东人数，这就决定了我们的每个客户都必须能投入大笔的资金才能满足银行的融资需求。因此客户的门槛是比较高的，可投资资产至少应该在 500 万元以上。我们在开展营销活动时要按照这个标准选择目标客户。
3. 公司筹建的各项准备 工作 在公司成立初期，由于项目来源和客户渠道两方面都有股东的支持，我们可以对办公场所和工作人员进行精简，以节省开支。待公司规模扩大，业务步入正轨后再加大投入。
从人数上说，初期除财务部以外，每个部门配备 1 人就可以正常开展业务，加上经营管理层，8~10 人就可以维持公司的正常运转。至于具体的办公场地租赁及人员工资的开销，由于各地差异较大，需选定具体的注册场所之后再进行投资预算。
朱小俊 9526383 微信：xiandewa 2014-12-24