1 关于福州 X XX 号地块之合作开发协议
本协议由以下双方于 2015 年
月
日在福州签署：
甲
方：XX 集团股份有限公司 法定代表人：林 XX 联系地址：
乙
方：福建 XX 房地产开发有限公司 法定代表人：吴 XX 联系地址：
鉴于:
1、协议双方均为依法设立且有效存续的有限责任公司，具有签署本协议并履行本协议项下义务之主体资格。
2、2015 年 11 月 17 日，甲、乙双方以总价人民币 515000 万元取得福州市XX 号地块的国有建设用地使用权，并于 2015 年 11 月 26 日与福州市国土资源局签订了本项目《国有建设用地使用权出让合同》。
3、甲、乙双方经友好协商，确定共同出资、合作开发本项目，双方拟按照50%:50%的股权比例对项目共同投资、共担风险、共享收益。
据此，经甲、乙双方友好协商一致，就合作开发过程中的项目公司股权比例、出资方式、经营管理、资金管理、人员安排等签订如下项目合作开发协议，作为双方合作之基础。
第一条
项目地块概况
1.1 项目地块的基本信息如下：
地块位于福州 XX 区 XX 路南侧，盘屿路东侧，台屿旧屋改造项目，分为G04、G06、G16、G21 地块，共 213814 平方米（合 320.72 亩），地块性质为商服（商业、商务办公）用地、住宅用地、公共管理与公共服务设施（幼儿园）用地。
2 1.2 项目地块的土地竞买保证金人民币 76800 万元已由甲、乙双方全部缴清。
1.3 项目地块的规划条件和有关摘牌条件等详见项目地块规划条件和挂牌出让文件。
第二条
合作方式
甲、乙双方以福州 XX 房地产开发有限公司（以下简称“项目公司”）为合作平台，项目公司注册资金为人民币壹亿元，其中甲方以货币出资伍仟万元人民币，占项目公司 50%股权；乙方以货币出资伍仟万元人民币，占项目公司 50%股权。项目公司经营范围为房地产开发、销售；对房地产业的投资；物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.1《<国有建设用地使用权出让合同>补充协议》的签订 由甲、乙双方、项目公司与福州市国土资源局就项目地块出让事宜签署《<国有建设用地使用权出让合同>补充协议》，由项目公司承接甲、乙双方在《国有建设用地使用权出让合同》中的全部权利和义务、取得《国有土地使用证》并开发建设本项目。
2.2 土地出让金及前期投入 （1）除本协议另有约定外，双方一致同意自项目公司成立之日起即按照甲方、乙方 50%：50%的股权比例对土地出让金及项目前期投入进行对等投入，甲、乙双方将应承担的土地价款、前期投入等费用先支付至项目公司，由项目公司缴付。
（2）根据甲、乙双方约定的股权比例：甲方承担土地价款总额为人民币 257500 万元，乙方承担土地价款总额为人民币 257500 万元，甲、乙双方已缴纳的竞买保证金转为各自应承担的土地款。
（3）按照本协议第 4.2 条约定，甲、乙双方应按《国有建设用地使用权出让合同》约定及政府部门要求的时间节点前两个工作日将应承担的土地价款支付至项目公司，由项目公司根据《国有建设用地使用权出让合同》及《<国有建设用地使用权出让合同>补充协议》的约定对外支付。
2.3 除项目公司注册资金以外，甲、乙双方其余投入均记作双方对项目公司的股东借款。
2.4 项目地块分为 G04 地块、G06 地块、G16 地块、G21 地块，甲、乙双方确认将前述四地块分为两个组团，一组团为 G04 地块、G06 地块和 G21 地块，
3 二组团为 G-16 地块。在项目合作开发中，甲、乙双方采取甲方合并财务报表，乙方有权优先在一、二两个组团中择一进行项目操盘的权利（幼儿园除外），另一组团则由甲方负责项目操盘。双方确认，项目地块内规划的两个幼儿园均使用“XX”品牌，由甲方负责开发建设及运营。
甲、乙双方应协商确定项目对外品牌及案名、施工总进度、销售总进度及销售价格；在双方确认的项目施工总进度、销售总进度及销售价格框架下，自行进行各自操盘组团的开发建设及销售工作。操盘方有权把所操盘组团的销售业绩纳入已方的业绩统计，另一方无异议。
2.5 甲、乙双方一致同意本协议涉及的项目公司由甲方财务并表，为实现此目的，乙方应进行妥善安排，确保不影响甲方并表。
2.6 在项目公司章程等法律文件中按中国会计准则并表要求进行相关表述，项目公司会计科目体系按甲方要求，以符合甲方并表要求。
2.7 项目公司内部管理流程、制度等应参照甲、乙双方内部管理制度的基础上，由项目公司董事会审批后实施。
第三条项目公司运作方式
3.1 项目公司设股东会，股东会是项目公司最高权力机构，项目公司股东会行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （3）审议批准董事会的报告； （4）审议批准监事的报告； （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （8）对发行公司债券作出决议； （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （10）修改公司章程； （11）公司章程规定的其他职权。
4 项目公司股东会按照股东出资比例行使表决权。股东会会议作出决议，必须经全体股东通过生效。股东会会议的议事程序和表决方式，由项目公司章程在不违反本协议约定的前提下详细约定。
3.2
项目公司设董事会，董事会由五人组成，甲方委派 3 人，乙方委派 2人。董事任期三年，任期届满，若股东连续委派则可连任。董事在任期届满前，除非经其委派股东决定，不得无故解除其职务。董事会设董事长一人，为公司法定代表人，由甲方委派，任期届满后，若甲方连续委派可连任。
董事会行使下列职权：
（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （2）执行股东会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （8）决定公司内部管理机构的设置； （9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （10）制定公司的基本管理制度； （11）公司对外融资或者对外提供借款； （12）公司对外提供担保； （13）提供股东借款； （14）制订项目总平方案； （15）制订公司招投标方案； （16）审议批准公司的项目开发计划、目标成本、销售定价及销售方案等各类重大事项。
董事会决议的表决，实行一人一票制。董事会会议作出决议，必须经全体董事一致表决同意后方可生效。以上议题需股东会批准的，应经董事会批准后上报股东会。如同一议题两次经董事会表决未能通过，则上报股东会表决。
根据会计准则，为符合甲方合并财务报表的要求，在工商主管部门备案的项目公司章程应表述为“董事会对所议事项应由二分之一以上的董事表决通过
5 方为有效，并应作成会议记录，出席会议董事应当在会议记录上签名。”此表述仅为符合甲方并表要求，不作为项目公司董事会的表决制度。
项目公司章程中与本协议不符之处，以本协议为准。
3.3 项目公司总经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3）拟订公司内部管理机构设置方案； （4）拟订公司的基本管理制度； （5）制定公司的具体规章； （6）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。
3.4 甲方委派项目公司常务副总经理，乙方委派项目公司总经理。乙方委派的总经理经乙方董事同意后即生效。
根据本协议第二条第 2.4 款约定，乙方负责项目操盘的地块，由乙方委派的项目公司总经理全面负责日常的经营管理工作，项目财务总监由乙方委派，甲方委派财务经理配合保管一枚在银行预留印鉴的财务私章和银行支付口令 U-Key。
同理，甲方负责项目操盘的地块，由甲方委派的项目公司常务副总经理全面负责日常的经营管理工作，项目财务总监由甲方委派，乙方委派财务经理配合保管一枚在银行预留印鉴的财务私章和银行支付口令 U-Key。
3.5 项目公司设监事两人，双方各委派一名；监事任期三年，任期届满，经股东同意可连任。监事在任期届满前，除非经其委派股东决定，不得无故解除其职务。
3.6 根据本协议第 2.4 条约定，项目分为两个组团，甲、乙双方应在项目公司董事会领导下，对各自负责的组团进行操盘。每月 10 日前，项目公司总经理及常务副总经理应将各自操盘的组团上月资金使用情况（收入、支出）、动态成本、招标情况、工程施工进度情况、销售情况等公司运营方面的相关情况以书面形式上报项目公司各董事。
3.7 甲、乙双方对项目公司的所有印鉴（包括但不限于公章、财务章、法定代表人私章等）、所有证照原件（包括但不限于开户许可证、工商营业执照正副本、组织机构代码证正副本、税务登记证正副本、各类印章审批入网证、
6 组织机构代码 IC 卡、土地使用权证、规划许可证、施工许可证、预售许可证等）、所有合同原件及用印文件（包括但不限于公司章程、股东会决议、董事会决议、国有建设用地使用权出让合同及其补充协议）等原件，由甲方和乙方指定的财务人员进行共管。共管方式如下：
（1）将全部共管物品（双方指定财务人员签字确认共管物品清单）放入甲方保险柜；
（2）采取由甲方保管保险柜钥匙，乙方保管保险柜密码的方式进行共管。
3.8 项目公司除为购房人按揭抵押贷款提供担保外，不得对外提供任何担保。
3.8 项目公司除本协议约定的该项目和董事会批准另行开发的项目外不得经营其他业务。
3.9 项目公司的公章在董事长和总经理共同签字后方能使用。
第四条
项目公司开发费用
4.1 项目开发、建设等项目公司运营所需全部资金优先考虑项目公司通过银行开发贷款或其他融资方式筹集。如项目公司需要申请贷款时需股东提供担保的，则甲、乙方应按照各自的股权比例同时提供担保。
如果一方股东不能足额提供担保，导致另一股东超额提供担保的，不能足额提供担保的一方股东，应向另一股东提供等同于超额金额的反担保并支付超额担保额度 1%的违约金。
4.2 项目公司实现销售回款前如运营资金不足或融资需要时，由甲乙双方按各自持股比例以股东借款或增资等方式向项目公司提供资金；如需以股东借款形式投入的，该等借款按年 9%计算资金占用费，资金占用费计入项目公司成本。双方股东应按本协议约定期限或在项目公司董事会决定借款或增资且向股东方发出资金请求后 20 个工作日内，按股权比例提供所需资金。任何一方逾期支付的，违约方应按逾期金额日万分之三的标准向项目公司支付违约金；如守约方股东为其垫付的，违约方应按垫付金额日万分之三的标准向垫付方支付资金占用费。无论守约方股东是否垫付，违约方自应付款之日起超过 30 个工作日仍未支付或未向垫付方归还垫付资金的，守约方可将对项目公司的超持股比例债权转为股权，即守约方以享有项目公司的超持股比例债权进行增资，届时按各方实际投入比例调整在项目公司的股权比例及利润分配比例，违约方应无条件予以配合并办理工商变更手续，项目公司利润分配比例自守约方发出调整项
7 目公司利润分配比例书面通知之日起自动调整并生效，而无须项目公司股东会和董事会进行批准。
4.3 在项目公司销售回款扣减后续三个月开发建设所需资金后仍有富余资金的情况下，原则上富余资金可以符合财务运作规范的方式按各自股权比例同时返还双方的股东借款及资金占用费；归还股东借款后，资金仍有富余的，原则上可以按照股权比例由双方统筹调用(对双方不计息)，但统筹调用方案须经项目公司董事会通过。
第五条
项目公司利润分配、清算
5.1 项目公司股东按持股比例或双方签订的正式项目合作开发协议约定比例分享利润、分担亏损。项目公司利润分配或亏损弥补方案由董事会制订，报经股东会批准后实施。项目公司利润分配或亏损弥补方案不得与双方签订的正式项目合作开发协议内容相冲突。结利之后每年三月底前宣派上年股利分配。
5.2 项目清算及利润分配全部完成后 6 个月内，股东双方可配合将项目公司进行清算注销，结束本项目的合作；或者双方协商一致可在清算注销前转让由一方控股。
5.3 合作期间，未经双方一致同意，双方均不得将所持股权对股东之外的第三方转让或质押。任何一方如未事先通知对方将所持项目公司的股权或权益全部或部分转让给第三方，或者名义上股权未转让，但将相应的控制权或股权权益全部或部分转让给第三方的，应立即纠正，并按（1）转让价格和（2）转让股权（或权益）比例对应的出资额及股东贷款额之和中较高者的 20%向另一方支付违约金；如未在转让后 2 个月内纠正的，则该方应按（1）转让价格和（2）转让股权（或权益）比例对应的出资额及股东贷款额之和中较高者的 30%向另一方支付违约金。
第六条
商标、物业、保密和通知
6.1 本协议双方同意，项目公司有权免费使用“XX”及“阳光城”的品牌。项目公司在对外宣传时（品牌标识，项目案名），对于出现“XX”、“阳光城”字样时，应对等统一。项目推广时使用双方联合品牌“XX 阳光城”。
6.2 根据项目开发需要，甲方和乙方可自行选定所操盘组团的物业服务企业。
8 6.3 甲、乙双方在此确认，双方对本协议内容及本协议订立、履行过程中知悉的对方商业秘密负有保密义务。双方只能在履行本协议的限度内使用前述信息，未经对方书面同意，任何一方均不得向任何第三方泄露或转让前述信息（因法律法规要求披露的除外）。本条约定之保密义务并不因本协议被解除、终止、宣告无效或被撤销而失效，其效力应持续至上述保密信息已经由一方书面认可免除他方保密义务时或者该等保密信息已经非因负有保密义务的一方的责任可以由公共渠道而知悉时止。
6.4 双方根据本协议列明的联系方式向对方发出的通知、文件等到达对方在本协议中注明的地址或对方的终端接收设备（电子邮件）的，即视为送达（以寄出日期后第五日为送达日），包括但不限于快递、专人送达、邮件、传真等方式，如一方地址或联系方式变更，但未提前书面通知另一方的，则另一方以上述方式发送到原地址的亦视为送达。
第七条
保证和承诺
7.1 双方均保证系依法成立、有效持续的公司，签署本协议并履行其项下义务，已经履行必要的公司议事和批准程序。未经对方书面同意，在项目开发期间双方的实际控制人不发生变化。
7.2 双方保证不与其他任何第三方就本项目进行任何形式的合作，签署任何与本协议有冲突的合同、协议或其他法律文件。
7.3 除非事先得到对方的书面同意，本协议任何一方不得将其在本协议项下的权利义务及项目公司股权转让给任何第三方。
7.4 双方同意并承诺严格遵守本协议的各项条款，并承担相应的经济责任和法律责任。
第八条
违约责任
8.1 双方均应遵守本协议约定和各项承诺、保证和规定，如因违反约定或承诺给对方或项目公司造成损失的，违约方应承担全部赔偿责任。
8.2 本协议签订后，如一方无故拒绝与另一方合作开发目标地块或不按照双方约定办理合作项目公司手续的，违约方向对方支付总地价款的 10%作为赔偿金。
8.3 双方合作开发时，若任何一方（违约方）逾期提供土地款及后续开发建设资金的，除按照本协议 4.2 条执行外，违约方须继续提供并承担因此造成的一切损失（包括需向政府土地管理部门支付的逾期利息或滞纳金、违约金
9 等）。如因此导致出让人解除土地使用权出让合同、收回目标地块土地使用权的，则违约方除了承担因此导致的全部责任外，还应向另一方支付赔偿金，赔偿金按目标地块成交总价的 10%计算。
第九条
适用法律和争议解决
9.1 本协议受中华人民共和国法律管辖。
9.2 凡因履行本协议所发生的一切争议，甲、乙双方均应通过友好协商的方法解决。协商不成的，双方同意向甲方所在地人民法院通过诉讼方式解决。
9.3 除有争议事项外，双方应继续履行本协议其它条款。
第十条
生效及其他约定
10.1 本协议的变更和修改应经甲、乙双方协商一致并以书面形式作出。
10.2 本协议为甲、乙双方就项目公司和本项目进行合作的整体安排和基本原则,双方为履行本协议所签署的各项文件（包括但不限于章程、股东会决议等），均系本协议组成部分，如有与本协议表述不一致或未表述内容的，以本协议为准。双方如拟改变本协议约定内容的，可协商一致签署补充协议。
10.3 甲、乙双方同意本协议约定事项应纳入项目公司章程。未经双方协商一致并书面同意，不得在项目公司章程中做出任何与本协议约定原则不一致的约定、变更。若项目公司章程确与本协议有不一致之处的，以本协议的约定为准。
10.4 本协议一式肆份，双方各持贰份，自双方加盖公章后生效。
10.5 因签署和履行本协议而产生的税费和开支，由甲、乙双方根据相关法律法规的规定各自承担。
【以下无正文】
【签署】
甲方：XX 集团股份有限公司（盖章）
法定代表人/授权代表：
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乙方：福建 XX 房地产开发有限公司（盖章）
10 法定代表人/授权代表：
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